Судебная практика аренда тс

Оглавление:

Энциклопедия судебной практики. Аренда транспортных средств с экипажем. Форма договора аренды транспортного средства с экипажем (Ст. 633 ГК)

Энциклопедия судебной практики
Аренда транспортных средств с экипажем. Форма договора аренды транспортного средства с экипажем
(Ст. 633 ГК)

1. Общая характеристика письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем

1.1. При оценке соблюдения письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем следует учитывать правила, предусмотренные п. 2 ст. 434 и п. 3 ст. 438 ГК РФ

В соответствии со статьей 633 ГК РФ договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса, то есть путем совершения фактических действий по выполнению предложенных оферентом условий договора.

1.2. Статья 633 ГК РФ не содержит положений о последствиях несоблюдения письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем

Положения статьи 633 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают последствий несоблюдения простой письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем, соответственно в силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации ее несоблюдение не лишает сторон права приводить письменные и другие доказательства в подтверждение сделки.

1.3. Несоблюдение письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем влечет признание договора незаключенным

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договоры, суды пришли к выводу, что поскольку данные договоры не подписаны ответчиком, следовательно, требования ст. 633 Гражданского кодекса Российской Федерации не соблюдены, в связи с чем названные договоры являются незаключенными.

1.4. В отсутствие письменной формы договора аренды транспортного средства с экипажем наличие и условия сделки могут подтверждаться в порядке ст. 162 ГК РФ

Исходя из статьи 633 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса.

Таким образом, в отношении договоров аренды транспортного средства с экипажем законом предусмотрена обязательная письменная форма.

При этом, как определено в пунктах 1 и 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Из изложенного следует, что если фактически сложившиеся между сторонами отношения по аренде транспортного средства с экипажем не урегулированы в договоре, облеченном в простую письменную форму, то наличие данной сделки, как и ее условия, могут подтверждаться любыми, за исключением показаний свидетеля, средствами доказывания, том числе письменными доказательствами, объяснениями сторон.

2. Заключение договора аренды путем отправки документов по электронной почте

2.1. Сторона, ссылающаяся на согласование проекта договора посредством отправки документов по электронной почте, должна доказать заключение договора в порядке, предусмотренном гл. 28 ГК РФ или положениями ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»

Согласно статье 633 ГК РФ договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Довод Общества о том, что проект названного договора согласован сторонами посредством отправки документов по электронной почте, также не подтвержден.

В деле отсутствуют допустимые доказательства заключения сторонами спорного договора N 158 в порядке, предусмотренном главой 28 Гражданского кодекса Российской Федерации, или в соответствии с положениями Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации». В связи с указанными обстоятельствами данный договор обоснованно признан апелляционным судом незаключенным.

3. Доказывание заключения договора аренды транспортного средства иными доказательствами

3.1. Совершение конклюдентных действий в отсутствие письменного договора является основанием считать договор заключенным

Суд первой инстанции руководствовался статьями 632, 633 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт исполнения обязательств истцом подтвержден путевыми листами и талонами заказчика к соответствующим путевым листам. Несмотря на отсутствие договора в виде письменного документа, суд [правомерно] пришел к выводу о заключении договора конклюдентными действиями.

3.2. При отсутствии письменного договора аренды транспортного средства с экипажем сторона вправе доказывать факт его заключения иными письменными доказательствами

Как видно из материалов дела и установлено судом, в период с января по сентябрь 2005 года ООО предоставляло ответчику в пользование автотранспортные средства по путевым листам и выставило для оплаты оказанных услуг счета-фактуры.

Представленные в материалах дела путевые листы с отметками на них МУП, акты сверок, счета-фактуры апелляционный суд в пределах предоставленных ему полномочий расценил в качестве надлежащих доказательств состоявшихся между истцом и ответчиком договорных отношений в письменной форме.

В процессе рассмотрения спора ответчик не опроверг надлежащими доказательствами требования ООО, не заявил о фальсификации представленных истцом доказательств (статья 161 АПК РФ), поэтому доводы о том, что ответчик не пользовался услугами ООО по предоставлению транспортных средств, суд правомерно не принял во внимание.

3.3. При отсутствии письменного договора аренды путевые листы сами по себе не свидетельствуют о заключении договора аренды транспортного средства с экипажем

Отношения аренды транспортного средства с экипажем предполагают на определенный договором срок и для определенных договором целей предоставление за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства с обязательством арендодателя оказывать услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства. Согласно ст. 633 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Поскольку между сторонами не был заключен договор аренды транспортного средства, а из путевых листов усматривается, что автотранспорт предоставлялся не в связи с арендой, а для целей перевозки, доводы жалобы суд кассационной инстанции находит несостоятельными.

4. Государственная регистрация договора аренды транспортного средства с экипажем

4.1. Договор аренды воздушного судна с экипажем не подлежит государственной регистрации

В приведенном постановлении говорится о договоре аренды транспортного средства без экипажа, однако сделанное судом толкование может быть применено и к договору аренды транспортного средства с экипажем.

Авиакомпания обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о признании незаключенным договора аренды воздушного судна без экипажа.

Авиакомпания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, сославшись на то, что договор аренды не прошел государственную регистрацию.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в иске, указал на то, что договор аренды воздушного судна без экипажа не подлежал государственной регистрации.

Суды апелляционной и кассационной инстанций сочли этот вывод суда первой инстанции неверным.

Между тем в силу пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Исключение из данного правила в отношении договоров аренды транспортного средства без экипажа предусмотрено статьей 643 Гражданского кодекса, согласно которой к таким договорам не применяются положения о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 названного Кодекса.

4.2. Нормы ГК РФ, КВВТ РФ и Правил государственной регистрации судов не требуют государственной регистрации договоров аренды речных судов

Согласно п. 4 ст. 63 КВВТ РФ, введенному в действие ФЗ от 28.07.2012 N 131-ФЗ, договор аренды судна без экипажа вступает в силу после регистрации этого договора органом государственной регистрации судна

Нормы Гражданского кодекса, КВВТ и Правил не содержат требований о государственной регистрации договоров аренды речных судов.

Толкование норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации и Правил государственной регистрации судов, утвержденных приказом Министерства транспорта Российской Федерации, являющихся общеобязательными и подлежащих применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел, суд пришел к выводу о том, что названные нормы права не содержат требований о государственной регистрации договоров аренды речных судов.

4.3. Договорное условие о вступлении договора аренды транспортного средства в силу с момента его государственной регистрации считается недействительным

В приведенном постановлении говорится о договоре аренды транспортного средства без экипажа, однако сделанное судом толкование может быть применено и к договору аренды транспортного средства с экипажем.

Условие договора, содержащееся в пп. 1, 3 о том, что договор аренды вступает в силу с момента его государственной регистрации, противоречит ст. 643 ГК РФ. В связи с чем данное условие в силу ст. 168 ГК РФ считается недействительным (ничтожным), что согласно ст. 180 ГК РФ не влечет недействительность прочих условий договора аренды.

4.4. Договор, по которому транспортные средства передаются в аренду на срок не менее года в составе имущественного недвижимого комплекса, подлежит государственной регистрации, даже если имущество передается формально по нескольким разным договорам

Исковые требования мотивированы тем, что на основании названных договоров был передан в аренду имущественный комплекс транспортного цеха акционерного общества, включающий в себя производственные помещения, оборудование и транспортные средства, оспариваемые договоры аренды не были зарегистрированы в установленном порядке.

Смотрите так же:  Как выиграть административное дело в суде

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, обоснованно признали, что все три договора аренды являются взаимосвязанными сделками, направленными на передачу в аренду имущественного комплекса транспортного цеха акционерного общества на срок более года, поэтому в соответствии со статьей 609 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежали обязательной государственной регистрации.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение суда и постановление апелляционной инстанции, расценил упомянутые договоры аренды имущества, входящего в состав имущественного комплекса транспортного цеха, как самостоятельные сделки, не приведя каких-либо мотивов, опровергающих обоснованные выводы судов первой и апелляционной инстанций о взаимосвязанности этих сделок.

5. Незаключенность договора аренды транспортного средства с экипажем

5.1. Если договор аренды транспортного средства с экипажем признан незаключенным, к фактическим правоотношениям подлежат применению нормы о неосновательном обогащении

Согласно статье 633 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме.

Поскольку доказательства заключения сторонами договора в письменном виде отсутствуют, апелляционный суд правильно заключил, что в данном случае к отношениям Общества и Предприятия следует применять положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на 1 июля 2018 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ» использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.

Судебная практика по договору аренды

Источники судебной практики по договору аренды

Судебная практика по аренде обширна, разнообразные аспекты правоприменения по разным ее видам (особенно по аренде нежилых помещений, земельных участков) затрагиваются в судебных актах практически ежедневно.

В последние годы в судебных актах в основном развиваются разъяснения ВАС РФ:

  • постановление Пленума ВАС РФ «Об отдельных вопросах…» от 14.03.2014 № 17;
  • постановление Пленума ВАС РФ «Об отдельных вопросах практики…» от 17.11.2011 № 73 (далее — постановление № 73), дополненное рядом существенно значимых разъяснений в январе 2013 года;
  • информационное письмо ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» от 11.01.2002 № 66 (далее — ИП № 66).

Наибольшее влияние на формирование современных подходов к разрешению арендных споров оказывает постановление № 73.

ВС РФ точечно формирует судебную практику по договору аренды кассационными определениями по отдельным вопросам, в частности по вопросам толкования договоров, не давая обширных разъяснений.

Отдельные вопросы судебной практики освещены в нашем кратком обзоре.

Судебная практика по признанию договора аренды недействительным или незаключенным

Судебная практика о признании договора аренды незаключенным

По мотиву отсутствия госрегистрации или несогласования предмета (существенного условия) договоры сейчас оспариваются нечасто. Это связано с наличием разъяснений высшей судебной инстанции:

  1. В п. 15 постановления № 73 указано, что в случае фактического исполнения договора (передачи вещи по передаточному документу) его предмет считается вполне определенным (см. также постановление АС УО от 09.10.2018 по делу № А60-64952/2017). При этом должен быть подтвержден факт исполнения обеими сторонами, в противном случае договор все-таки является незаключенным (см. постановление АС ПО от 04.10.2018 по делу № А57-18659/2017).
  2. П. 14 постановления № 73 содержит выводы о действии незарегистрированного договора аренды недвижимости: он применяется к отношениям его сторон, но поскольку публичное подтверждение его состоятельности в виде госрегистрации отсутствует, в отношениях с третьими лицами ссылаться на него стороны не вправе (п. 3 ст. 433 ГК РФ). Таким образом, если имеется письменный договор, содержащий существенные условия аренды, он подлежит применению в части исполнения изложенных в нем обязательств сторон (см. постановление АС ЗСО от 02.10.2018 по делу № А81-8390/2017). Аналогичным образом оцениваются дополнительные соглашения к договорам, см. постановление АС ЦО от 09.10.2018 по делу № А54-3401/2017.

Незаключенным может быть признан договор, не подписанный одной из сторон и не исполнявшийся. Так, по одному из дел экспертным путем была доказана фальсификация подписи. Договор признан незаключенным (см. постановление АС УО от 12.10.2018 по делу № А60-55202/2016).

Признание договора аренды недействительным

На практике сделки, связанные с арендой, оспариваются по разным основаниям из числа предусмотренных ст. 166–179 ГК РФ. Как и в большинстве случаев, нередко встречается оспаривание сделок в рамках дел о банкротстве (см. постановление АС ВСО от 04.10.2018 по делу № А33-453/2015).

К числу специфических арендных споров о признании сделок недействительными можно отнести, к примеру, оспаривание:

  • По основанию предоставления в аренду государственного или муниципального имущества с нарушением установленного порядка (по иску госоргана или прокурора). Подобные сделки являются ничтожными (п. 1 постановления № 73). Так, по одному из дел признан недействительным договор аренды земельного участка сельхозназначения, поскольку при его предоставлении не был обеспечен равный доступ, не опубликовано сообщение о наличии предлагаемого для передачи земельного участка, что повлекло нарушение публичных интересов (определение ВС РФ от 08.10.2018 по делу № А32-39592/2015).
  • Мотиву явного ущерба (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Так, по одному из дел было заключено допсоглашение об изменении арендной платы, по которому произошло ее существенное уменьшение, что повлекло убытки арендодателя. Доводы истца были подкреплены отчетами оценщиков, иск удовлетворен (см. постановление АС ПО от 05.10.2018 по делу № А65-43497/2017).

Последствия внедоговорного использования имущества

При отсутствии правового основания использования имущества собственник имеет право взыскать с лица, использовавшего имущество:

  1. Убытки (реальный ущерб и неполученную выгоду, ст. 15 ГК РФ). Как правило, их размер определяется на основании экспертизы, назначенной судом (см. постановление АС УО от 12.10.2018 по делу № А60-55202/2016).
  2. Потенциальный доход, если имущество было сдано в аренду неуправомоченным лицом. Иск предъявляется к недобросовестному арендодателю и (или) арендатору в соответствии со ст. 303, 322 ГК РФ, которые в силу ст. 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (п. 12 постановления № 73, постановление 18-го ААС от 11.10.2018 по делу № А76-10485/2017).
  3. Неосновательное обогащение, если имущество использовалось без договора, в соответствии со ст. 1102 ГК РФ (см. постановление АС УО от 12.10.2018 по делу № А76-39041/2017).

Рассмотрим особенности судебной практики по отдельным видам аренды.

Судебная практика по аренде нежилых помещений

Общие особенности аренды нежилых помещений рассматриваются в статье «Нюансы договора аренды нежилых помещений (образец)». Здесь мы расскажем о некоторых типичных вопросах относительно данного вида договора.

Государственная регистрация договора аренды нежилых помещений

Аренда части недвижимого объекта обременяет объект в целом и подлежит госрегистрации (п. 9 постановления № 73). Типичные спорные ситуации, возникающие при регистрации, нашли разрешение в приведенном пункте постановления № 73:

  • если кадастровый паспорт представлялся при регистрационных процедурах по объекту (т. е. имеется в деле), для регистрации договора он не нужен;
  • описание передаваемой в аренду части объекта может быть графическим или текстуальным с использованием обозначений, имеющихся в кадастровом паспорте;
  • наиболее сложный порядок действует в отношении земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности: при аренде части такого участка необходимо провести кадастровый учет этой части (правило не распространяется на субаренду).

Тем не менее споры с Росреестром встречаются в практике. Так, по одному из дел был оспорен отказ в регистрации допсоглашения к договору аренды, которым было уменьшено число арендуемых помещений. Мотивом для отказа стало отсутствие кадастрового учета. Суд признал отказ незаконным, поскольку ранее кадастровый паспорт представлялся (постановление АС МО от 12.10.2018 по делу № А40-5396/2018).

Споры, связанные с оплатой и предоставлением коммунальных услуг

Оплата коммунальных услуг не является сама по себе формой арендной платы (п. 12 ИП № 66), поскольку содержание имущества — обязанность арендатора (п. 2 ст. 616 ГК РФ). По спорам о предоставлении и оплате коммунальных услуг можно отметить следующее:

  1. При отсутствии договора с арендатором на оказание коммунальных услуг обязанность по их оплате лежит на собственнике (ответ на вопрос № 5 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 26.06.2015). При наличии договора арендатора с коммунальными службами такую обязанность несет арендатор (см. определение ВС РФ от 24.09.2018 № 305-ЭС18-13762 по делу № А40-133705/2017).
  2. Если прямые договоры с поставщиками — у арендодателя, с арендатора не снимается обязанность по содержанию оборудования в исправности. По одному из дел не были приняты во внимание доводы арендатора об отсутствии коммунальных услуг и аварийном состоянии (вследствие этого) оборудования со ссылкой на ст. 616 ГК РФ (см. постановление АС УО от 12.10.2018 по делу № А07-12459/2017).
  3. Арендатор обязан оплачивать фактически потребленные услуги. По одному из дел арендодатель пытался взыскать неосновательное обогащение в виде стоимости теплоснабжения, в то время как помещение не оборудовано соответствующими приборами. В иске было отказано (см. постановление 13-го ААС от 12.10.2018 по делу № А42-3393/2018).
Смотрите так же:  Синяева и.М маркетинг учеб пособие

Практика арбитражных судов по аренде транспортных средств

Для аренды транспортных средств характерны споры, связанные с внешним эффектом аренды:

  1. Арендатор является законным владельцем средства транспорта, являющегося источником повышенной опасности, и должен привлекаться к деликтной ответственности при наличии оснований (см. постановление АС МО от 12.10.2018 по делу № А40-3020/2018).
  2. При причинении транспортному средству повреждений арендатор возмещает убытки арендодателю с переходом к нему в порядке регресса права на взыскание убытков с фактического причинителя вреда (см. постановление АС УО от 12.10.2018 по делу № А76-8317/2017).
  3. Если арендатор дооборудовал транспортное средство, то в случае, если произведенные улучшения являются отделимыми, они должны быть возвращены арендатору по окончании срока аренды в натуре (ст. 623, 1102, 1103, п. 1 ст. 1104 ГК РФ). Их стоимость может быть взыскана только при невозможности возврата в натуре (ст. 1105 ГК РФ). В частности, по одному из дел арендатор заявил требование о взыскании стоимости отделимых улучшений. В иске было отказано в связи с выбором ненадлежащего способа защиты права (постановление АС ЦО от 11.10.2018 по делу № А35-4219/2017).

На практике возникают сложности при разграничении аренды с экипажем и договора оказания услуг и о применимых нормах (см. постановление 11-го ААС от 11.10.2018 по делу № А55-32142/2017).

Аренда — это услуга или нет: разъяснения Минфина

В течение длительного времени спорным был вопрос, является ли сдача имущества в аренду услугой, и если да, то требуется ли для получения вычета по НДС ежемесячное составление акта сдачи-приемки услуг по предоставлению имущества в аренду. По ГК РФ аренда — отдельный от договора оказания услуг вид соглашения. Однако в НК РФ (например, в подп. 14 п. 2 ст. 149 НК РФ) речь идет именно об услуге аренды.

Судебная практика по аренде — услуга это или нет, актуальная в начале 2000-х, сейчас ушла в прошлое, поскольку письмом от 15.06.2015 № 03-07-11/34410 Минфин РФ разрешил все вопросы на этот счет, указав, что ежемесячное составление акта об оказании услуг по аренде не требуется, необходимы только:

  • заключенный договор;
  • акт приема-передачи;
  • документы о внесении арендных платежей.

Для целей учета расходов при исчислении налога на прибыль наличие актов приемки услуг также значения не имеет. А при компенсации затрат арендодателя нужно учитывать письмо Минфина РФ от 20.08.2018 № 03-03-06/1/58770, в котором указано, что при возмещении расходов другого налогоплательщика затраты не могут рассматриваться как расходы, произведенные для осуществления деятельности самого налогоплательщика, в связи с чем не подлежат учету при формировании налоговой базы по налогу на прибыль организаций.

Арбитражная практика по взысканию платежей по договору аренды

Когда условие об арендной плате является существенным

Условие об арендной плате по общему правилу не относится к существенным условиям договора аренды (ст. 606, 614 ГК РФ). Иное может быть предусмотрено другими обязательными нормами (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ). Существенным условием является арендная плата для договоров аренды здания, сооружения (ст. 654 ГК РФ), земельного участка (п. 12 ст. 22 Земельного кодекса).

Арендная плата может быть установлена разными способами: за объект в целом, из расчета за 1 кв. м или другую единицу измерения, в рублях в твердой сумме или с привязкой к иностранной валюте, инфляционным индексам и т. д.

Судебные споры о признании договоров незаключенными по мотиву несогласования арендной платы очень редки. В качестве примера можно привести кассационное определение Кемеровского областного суда от 01.02.2012 по делу № 33-856: стороны согласовали размер арендной платы за 1 кв. м занимаемой площади, не определив понятие «занимаемая площадь».

Взыскание арендной платы в отношениях между равными участниками гражданского оборота

Арендная плата взыскивается в согласованном размере за период использования имущества арендатором. Она не подлежит взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды или его целевым назначением (п. 5 Обзора судебной практики ВС РФ № 3, утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017).

При взыскании договорной неустойки или процентов по ст. 395 ГК РФ, как правило, ст. 333 ГК РФ не применяется (абз. 4 п. 48 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 24.03.2016 № 7, постановление 12-го ААС от 12.10.2018 по делу № А06-4322/2018).

Обращает на себя внимание позиция судов по взысканию арендной платы, определенной в иностранной валюте с оплатой по курсу ЦБ РФ (подробнее см. в статье «Валютная оговорка в договоре или контракте»). Изменения курса валют суды не считают существенным обстоятельством для пересмотра условий договора, поскольку они охватываются предпринимательским риском (см. определение ВС РФ от 07.03.2017 № 305-ЭС17-713 по делу № А40-21052/2016). При взыскании пени колебания курса также не рассматриваются в качестве доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

Взыскание арендной платы при аренде государственного или муниципального имущества

К числу особенностей аренды имущества, находящегося в государственной и муниципальной собственности, относится не только необходимость соблюдения публичного порядка предоставления в аренду, но и регулируемая арендная плата. Относительно порядка ее применения были даны судебные разъяснения:

  1. Арендная плата определяется в соответствии с правовым регулированием, действующим на момент заключения договора аренды, если стороны не предусмотрели в его тексте изменение расчета в связи с изменением нормативного регулирования (п. 16 постановления № 73).
  2. Арендодатель вправе требовать ее внесения в установленном размере без дополнительного изменения договора аренды. Принятие актов об изменении ставок или методики расчета автоматически влечет изменение условий аренды (п. 19 постановления № 73, постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 15837/11).

Последствия признания недействительным нормативного акта по платежам

Если нормативный акт, устанавливающий расчет регулируемой арендной платы, признан решением суда недействительным и имеется ранее принятый нормативный акт, регулирующий аналогичные отношения, расчет арендной платы на основании признанного недействительным нормативного акта является незаконным (п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 06.07.2016).

Однако это не означает, что вносить платежи за данный период не потребуется. Согласно абз. 2 ст. 13 ГК РФ в случае признания судом нормативного акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению или защите иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ, в т. ч. путем взыскания платежей за пользование имуществом (постановление Президиума ВАС РФ от 29.09.2010 № 6171/10, определение ВС РФ от 14.04.2016 № 309-ЭС15-16627).

Так, решением Волгоградского областного суда от 19.02.2018 по делу № 3а-15/2018 признаны недействующими отдельные нормы Порядка расчета арендной платы…, утв. постановлением администрации Волгоградской области от 22.08.2011 № 469-п, по мотиву, что оспариваемые нормы (в редакции постановления от 20.03.2017 № 135-п) не соответствуют принципам экономической обоснованности и запрета необоснованных предпочтений. По делу о взыскании арендной платы окружной арбитражный суд указал, что необходимо исчислить ее на основании норм ранее действовавшей редакции нормативного акта (см. постановление АС ПО от 12.10.2018 по делу № А12-25442/2017).

Продление аренды и преимущественное право на заключение нового договора

Варианты продления аренды

В пп. 2–4.2 постановления № 73 даны разъяснения абз. 1 п. 1 ст. 621 ГК РФ об условиях применения преимущественного права арендатора на заключение договора аренды на новый срок:

  • надлежащее исполнение обязанностей;
  • письменное уведомление другой стороны о намерении заключить новый договор аренды;
  • согласие с условиями, на которых предполагалось заключение договора с другим арендатором.

Другим вариантом продления договорных отношений является предусмотренное п. 2 ст. 621 ГК РФ молчаливое продолжение использования арендатором имущества на тех же условиях (см. постановление АС МО от 15.10.2018 по делу № А41-63193/2017).

Различие между этими двумя способами продления аренды состоит в том, что в первом случае условия договора согласовываются заново (заключается новый договор, п. 31 ИП № 66), по ним могут возникнуть разногласия, а во втором случае действуют прежние условия — этим он может быть более выгоден для арендатора.

ВАЖНО! Ст. 618 ГК РФ предусматривает преимущество субарендатора перед третьими лицами: он вправе требовать заключения с ним договора при досрочном прекращении отношений с арендатором на тех же условиях, что были предусмотрены прекратившимся соглашением.

Правоприменительная практика

Поскольку в приведенных нормах идет речь о реализации преимуществ арендатором (субарендатором), споры вытекают из отказа арендодателя заключить договор на новый срок. Судебная практика неоднородна:

  • Во многих случаях суды указывают, что намерение арендатора продлить отношения не означает, что у арендодателя возникает безусловная обязанность предоставить имущество в аренду на новый срок. Преимущество предоставляется только перед другими арендаторами. Факт продолжающегося внесения арендной платы не подтверждает согласие арендодателя на продление отношений, если есть документы, в которых выражено его намерение на отказ от их продолжения (см. определение ВС РФ от 14.08.2018 № 308-ЭС18-11441 по делу № А63-9986/2017, постановление АС УО от 13.09.2018 по делу № А47-9677/2017).
  • Вместе с тем имеются примеры, когда суды навязывают продление аренды арендодателю, игнорируя его позицию и мотивы (см. постановление АС МО от 27.09.2018 по делу № А40-28358/2016).

Отделимые и неотделимые улучшения арендованного имущества

Споры об улучшениях

Отделимые улучшения остаются за арендатором, а неотделимые передаются арендодателю вместе с арендованным имуществом по окончании срока аренды. Решение вопроса о возмещении стоимости последних зависит от того, было ли дано арендодателем согласие на их выполнение (ст. 623 ГК РФ).

Основные спорные моменты, возникающие на практике:

  • отграничение отделимых улучшений от неотделимых (подробности см. в статье «Неотделимые улучшения арендованного имущества»);
  • разграничение некомпенсируемых неотделимых улучшений и подлежащего компенсации капитального ремонта (ст. 616 ГК РФ), см, например, постановление АС СКО от 01.08.2018 по делу № А32-34893/2016.

Для решения этих вопросов, как правило, назначается экспертиза, которая в числе прочего призвана определить, являются ли проведенные изменения улучшениями, т. е. улучшены ли, усовершенствованы ли характеристики объекта. Кроме улучшения результатом может быть изменение без улучшения или ухудшение эксплуатационных характеристик. Стоимость таких изменений не возмещается (постановление АС УО от 29.05.2018 по делу № А60-51453/2016).

Смотрите так же:  Золото договор покупки

По одному из дел арендатором были возведены пристройки к арендованному им зданию. Соглашение об этом с арендодателем не заключалось. Суд отказал в иске о возмещении стоимости пристроек (см. определение ВС РФ от 01.12.2015 № 305-ЭС15-14875 по делу № А40-135245/2013).

Согласование улучшений арендодателем

При обращении арендатора с требованием о компенсации учитываются следующие обстоятельства:

  1. Неотделимые улучшения должны быть согласованы арендодателем в полном объеме — только в этом случае их стоимость может быть взыскана (ст. 623 ГК РФ). К таким улучшениям относится, например, перепланировка.
  2. Капитальный ремонт, если его выполнение не возложено договором на арендатора, может быть осуществлен арендатором, если это предусмотрено договором или вызвано неотложной необходимостью (ст. 616 ГК РФ).

Каждое из приведенных обстоятельств должно быть доказано. При этом имеют большое значение:

  • форма и содержание согласования;
  • степень осведомленности арендодателя о проводимых работах;
  • участие или неучастие арендодателя в приемке результата (подписание актов приемки).

Если согласование выражено косвенно, отсутствуют доказательства полного информирования, арендодатель к приемке результата не привлекался, шансы на взыскание стоимости улучшений значительно снижаются, как это можно увидеть на примере постановления АС УО от 29.05.2018 по делу № А60-51453/2016.

Судебная практика по спорам о расторжении договора аренды

Расторжение договора и односторонний отказ

ГК РФ предусмотрен судебный порядок досрочного расторжения договора аренды при наличии поименованных обстоятельств (ст. 619, 620 ГК РФ).

Что касается внесудебного порядка (отказа от договора), он предусмотрен в п. 2 ст. 610 ГК РФ при неопределенном сроке договора с обязательным заблаговременным предупреждением. Мотивы при этом не имеют значения (постановления Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 № 14381/10, от 31.05.2011 № 16092/10). ВС РФ принял одно из дел к рассмотрению, обнаружив нарушение судами права арендодателя на отказ от договора (определение от 11.10.2018 № 308-ЭС17-10134 по делу № А32-8/2016).

Законом или договором аренды могут быть установлены и другие основания для досрочного расторжения договора, причем как в суде (п. 2 ст. 450 ГК РФ), так и в порядке одностороннего отказа от договора (ст. 450.1 ГК РФ, пп. 25–27 ИП № 66). Например, целый ряд подобных оснований перечислен в ст. 46 Земельного кодекса.

Отказ при отсутствии правовых оснований недопустим (ст. 310 ГК РФ). Так, по одному из дел арендатор решил досрочно расторгнуть договор. Письма в адрес арендодателя были оставлены без ответа. Арендатор съехал, передав ключи почтой. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что арендодатель действовал недобросовестно. Однако ВС РФ отменил судебные акты, указав, что право на односторонний отказ в договоре отсутствует (определение от 01.09.2016 № 306-ЭС16-3858 по делу № А55-28556/2014).

Особенности судебного расторжения договора аренды

Обращение в суд для расторжения договора при наличии оснований для этого возможно только в случае, если стороной предпринята попытка досудебного урегулирования (прямая норма ст. 619 ГК РФ), т. е. поведение расторгающей договор стороны должно быть добросовестным. Если требование основано на фактах неуплаты, оно может быть предъявлено и после погашения долга, но в пределах разумного срока после нарушения (п. 23 постановления № 73).

Если сторона обратилась в суд с иском ранее истечения срока ожидания и требование было оставлено без рассмотрения, для повторного обращения не нужно заново направлять предупреждение о расторжении (п. 7 ИП № 66).

Особым образом применяется п. 9 ст. 22 ЗК РФ, допускающий расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем 5 лет, при существенном нарушении договора. Суду необходимо выяснить следующие обстоятельства (п. 23 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 24.03.2005 № 11):

  • наличие существенного нарушения;
  • его неустранение арендатором в разумный срок.

Это толкование применимо и в случае, если сторона ссылается на подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ (существенное нарушение). В п. 28 ИП № 66 приведен пример, когда однократное неполное внесение арендной платы было признано таким обстоятельством.

Толкование условий договора о расторжении или об отказе от договора

Поскольку расторжение и отказ реализуются разными способами, большое значение имеют формулировки соответствующих условий договора. Зачастую в условиях содержится указание на возможность расторжения договора, при этом суду в каждом случае приходится определять, относится оно к судебному расторжению или одностороннему отказу. Например, в постановлении АС СЗ от 11.10.2018 по делу № А42-2016/2018 право арендодателя расторгнуть договор в одностороннем порядке приравнено к праву на отказ от договора.

Основания для расторжения, если они упомянуты, должны быть описаны в договоре. Показательно в этом плане резонансное определение ВС РФ от 21.08.2015 № 310-ЭС15-4004 по делу № А08-7981/2013. По обстоятельствам дела в пп. 10.2–10.3 договора стороны предусмотрели основания для его расторжения, а в п. 10.5 было указано, что при расторжении по иным, нежели приведенные в пп. 10.2–10.3 договора, основаниям, необходимо предупредить другую сторону не менее чем за год. ВС РФ истолковал это условие в русле ст. 620 ГК РФ: договором могут быть предусмотрены иные основания для расторжения, однако в п. 10.5 они не были конкретно поименованы.

При рассмотрении дела суд проверяет как условия договора об основаниях расторжения, так и фактические обстоятельства. Безосновательный отказ от договора судом не признается и не применяется как несостоявшийся (см. постановление АС МО от 20.09.2018 по делу № А41-8685/2018). Возможно предъявление отдельного иска о его недействительности (см. постановление АС МО от 20.09.2018 по делу № А40-125526/2017).

Судебная практика по возврату арендованного имущества

Последствия несвоевременного возврата арендованного имущества

Арендатор обязан по окончании срока аренды вернуть имущество (ст. 622 ГК РФ), в т. ч. недвижимое, с составлением передаточного акта (ст. 655 ГК РФ). Процедура при этом определяется общими правилами об обязательствах (в т. ч. гл. 22 ГК РФ) и специальными нормами (ст. 664 ГК РФ и др.), а также договором, но не гл. 60 ГК РФ (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ «О последствиях…» от 06.06.2014 № 35).

Разъясняя ст. 622 ГК РФ, ВАС РФ отмечал, что прекращение договора само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно сохраняется до момента фактического возврата имущества (п. 38 ИП № 66). Кроме того, при просрочке взысканию подлежат убытки и неустойка (абз. 2 п. 66 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 24.03.2016 № 7). При этом неиспользование арендатором имущества (при отсутствии невозможности его использования) не освобождает его от обязанности вносить арендную плату до момента его возвращения арендодателю (п. 13 ИП № 66).

Досрочное освобождение имущества не прекращает обязательство по внесению арендной платы (ст. 614, 622 ГК РФ). Но если арендодатель уклонялся от его принятия, арендная плата за период просрочки не вносится (п. 37 ИП № 66).

Обязанность возвратить имущество в первоначальном состоянии

Арендатор обязан возвратить арендодателю объект в исходном состоянии с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (п. 1 ст. 622 ГК РФ). При рассмотрении споров, связанных с несоответствием состояния имущества, рассматривается ряд взаимосвязанных вопросов:

  1. Наличие или отсутствие согласования внесенных в имущество изменений с арендодателем, возможность их отнесения к отделимым или неотделимым улучшениям, текущему или капитальному ремонту.
  2. Факт и размер убытков, причиненных арендодателю внесенными изменениями (затраты на приведение имущества в первоначальное состояние и др.).

По таким делам нередко назначается экспертиза, однако при отсутствии ходатайства сторон вопросы могут быть разрешены по имеющимся доказательствам (см. постановление АС МО от 30.07.2018 по делу № А40-159364/16).

Арендодатель может предъявить иск об обязании привести имущество в первоначальное состояние либо потребовать компенсации расходов на его восстановление. Например, по одному из дел капитальный ремонт, проведенный арендатором, был признан несоответствующим установленным требованиям, в связи с чем арендатору в иске о возмещении расходов на его проведение было отказано, а иск арендодателей об обязании привести помещения в первоначальное состояние удовлетворен (определение ВС РФ от 26.07.2018 № 304-ЭС18-10480 по делу № А46-1979/2017).

Претензионный порядок по арендным спорам

Досудебный (претензионный) порядок при рассмотрении арендных споров арбитражным судом обязателен (ч. 5 ст. 4, п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126 АПК РФ). К иску должны быть приложены доказательства его выполнения под угрозой оставления требования без рассмотрения (п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

Если иск заявляется по какому-либо из оснований (предусмотренных законом или договором) для расторжения договора, особенности претензионного порядка следующие:

  1. До обращения в суд должно быть направлено предупреждение о расторжении договора, содержащее указание на подлежащее применению основание, а также однозначное по смыслу предложение расторгнуть договор.
  2. После получения другой стороной предупреждения должен истечь 30-дневный срок или иной срок, указанный в законе или договоре. Факт получения документа должен быть подтвержден.

Это вытекает из п. 2 ст. 452 ГК РФ и пп. 29, 30 ИП № 66.

При неполном совпадении предмета претензии и требования, предъявленного в суд, а также при подтверждении отсутствия у другой стороны намерения решить спор в мирном порядке иск может быть рассмотрен в полном объеме (см. определение ВС РФ от 12.01.2018 № 305-ЭС17-20344 по делу № А40-28358/2016, постановление АС СКО от 28.09.2018 по делу № А61-5934/2017).

Судебная практика по арендным спорам обширна и разнообразна. Ее содержание определяется как разъяснениями высших судебных инстанций, так и конкретными фактическими обстоятельствами, влияющими на формирование позиции суда, в первую очередь на оценку добросовестности поведения какой-либо из сторон, вследствие чего одни и те же правовые нормы могут применяться по-разному. В нашем обзоре затронута судебная практика по отдельным видам аренды (транспорта и нежилых помещений), вопросам взыскания стоимости улучшений, арендной платы, расторжения договора и некоторым другим.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!