Заявление о перераспределении долей в ооо

Как оформить выход участника физ.лица из ООО?

В ООО два учредителя. Оба физические лица. Каждый владеет 50% УК. Один принял решение о выходе из ООО. Доля полностью переходит тому кто остается. Кто остается будет единственным учредителем. Выход участника из ООО и решение о распределении его доли оформить Протоколом собрания двух учредителей (то есть того кто остается и того кто выходит) или решением единственного учредителя (того кто остается и кому переходит доля)? Какие листы заполнить в заявлении 14001?

Лист Д на того, кто выходит. В каких листах указывается размер отчуждаемой доли и нового владельца?

Ответы юристов (11)

А вариант купли-продажи доли в УК не желаете рассматривать.

Выход участника из ООО
Ришат

Здесь главный документ, его заявление о выходе.

А решение общего собрания, считаю должно быть двух участников.

решение о распределении
Ришат

В этом случае его доля же переходит Обществу, поэтому выходящий участник не участвует в принятии такого решения

Уточнение клиента

Скиньте мне пожалуйста примерную форму протокола о выходе из ООО (заявление о выходе нотариальное уже есть) и как правильно заполнить лист З заявления 14001.

И получается заявление в налоговую по форме 14001 подается дважды: первый раз о том, что участник выходит и его доля переходит обществу. И потом, через какое-то время о распределение доли между оставшимися участниками, то есть оставшемуся единственному учредителю?

09 Августа 2016, 16:40

Есть вопрос к юристу?

Доля вышедшего участника переходит к обществу с момента получения обществом заявления о выходе, поэтому все последующие решения — решения единственного участника. Т.е., вышедший участник не привлекается к принятию решения о перераспределении долей, решения о выплате действительной стоимости доли. Проще, и правда, оформить номинальную куплю-продажу.

лист Д в отношении нового участника с отметкой 2 внесений сведений о прекращении участия, в 4. указывается имеющая доля.

Лист З. При выходе же доля переходит Обществу, поэтому заполняется этот лист

Лист Р о зявителе

прикрепляю инструкцию по заполнению формы 14001

и примерная форма протокола

Образец (форма) протокола о перераспределение долей в ООО
ПРОТОКОЛ № _
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Нью»
г. Москва ________ 2016 г.
Присутствовали на собрании учредители — 100% голосов:
1. Силкин Алексей Александрович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
Силкина Елена Валентиновна (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.33.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
Сидоров Сергей Николаевич (паспорт гражданина РФ серии № выдан 33.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 400-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
4. Петров Владимир Федорович (паспорт гражданина РФ серии № выдан 26.11.2003 Отделом внутренних дел Ленинского округа г. Калуги, к/п 333-001, зарегистрирован по адресу: г. Калуга, ул. Генерала Попова, д. 33, кв. 42);
Председатель собрания: Силкин А. А.
Секретарь собрания: Силкина В. Ф.
повестка дня:
Выход из состава участников ООО «Нь» (далее по тексту – Общество) Силкиной Елены Валентиновнойи распределение его доли.
Выход из состава участников Общества Сидорова Сергея Николаевича и распределение его доли.
Распределение доли, принадлежащей Обществу.
Подтверждение полномочий Генерального директора Общества.
Назначение ответственного за государственную регистрацию изменений.
слушали:
по первому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.
постановили: Вывести из состава участников Силкину Елену Валентиновну (на основании заявления от «21» декабря 2012 г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале Общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыретысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.
голосовали: «ЗА» — единогласно
по второму вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф. постановили: Вывести из состава участников Сидорова Сергея Николаевича (на основании заявления от «21» декабря 2012 г.
г.) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в Уставном капитале общества денежными средствами в рублях. Руководствуясь п.6.1. ст23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» долю, принадлежащую выбывшему участнику Общества, передать Обществу. Считать долю, в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей, принадлежащей Обществу.
голосовали: «ЗА» — единогласно
по третьему вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.
постановили: С учетом п.2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, принадлежащую Обществу. В связи с выходом из состава участников Общества Силкина Е. В. и Сидоров С. Н., участниками Общества являются Силкин Алексей Александрович, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей и Силкиной Елены Валентиновной, владеющий долей в размере 25% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 750 (четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей. Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками. После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:
номинальная стоимость доли Силкин Алексея Александровича – 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества;
номинальная стоимость доли Силкиной Елены Валентиновной – 9 500 (девять тысяч пятьсот) рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.
голосовали: «ЗА» — единогласно
4. по четвертому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф.постановили: Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Петров Владимира Федоровича (паспортгражданина РФ серии 03 03 № 33333 выдан 33.02.2010 Отделом управления по городу Сочи УФМС России по Краснодарскому краю в Центральном районе, к/п 333-33, зарегистрирован по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Вишневая, д. 33, кв. 33)
голосовали: «ЗА» — единогласно
по пятому вопросу: Силкин А. А., Силкина Е. В. Сидоров С. Н., Петров В. Ф. постановили: Зарегистрировать изменения в Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений — Фирюлина Владимира Федоровича.
голосовали: «ЗА» — единогласно
участники ООО «Нью»:
Силкин Алексей Александрович _________________________
Силкина Елена Валентиновна _________________________
Сидоров Сергей Николаевич _________________________
Петров Владимир Федорович _________________________

Уточнение клиента

Я считаю, что должно быть два протокола:

1. Протокол общего собрания вместе с участником, который выходит — протокол о выходе. На основании этого протокола подаем сведения в налоговую (форму 14001 с листами Д и З.

2. Через некоторое время, когда налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ на основании поданной формы 14001 (в реестре вместо вышедщего участника будет само ООО) То есть до внесения изменений учредители: Иванов 50% и Петров 50%. После выхода Петрова и регистрации изменений в налоговой (подачи ф.14001) состав учредителей: Иванов 50% и ООО-50% .

3. После всего этого Решением единственного учредителя Иванова распределяется доля полученная ООО от Петрова в пользу Иванова и снова подается заявление в налоговую о смене учпедителей. После этого в реестре будет один собственник Иванов с долей 100%. Ведь по сути заявление по п.3 (второе заявление) можно и не подавать — т.е. не распределять полученную долю от Петрова, оставить ее у самой ООО. Я правильно рассуждаю или нет.

10 Августа 2016, 14:21

1.1 — указывается доля, которая перешла от второго участка к Обществу

В Вашем случае все эти три пункты будут одинаковыми, если у Общества до этого не было доли.

Перераспределение долей в ООО

Есть ООО, созданное в 2014 году с двумя учредителями — 2/3 +1/3. Мажоритарный учредитель (являющийся гендиром) хочет выйти из этого ООО и передать эти 2/3 оставшемуся участнику. Форма не важна.

Судя по всему есть две схемы и обе через нотариуса:

1. Нотариальная продажа доли 2/3 ООО оставшемуся участнику

2. Выход участника из ООО и распределение его доли.

Первый путь стоит у нотариуса практически на порядок дороже. Но в чем подвох схемы №2? Что дольше бегать по налоговым оставшемуся участнику? Как оптимально решить задачу?

Список требуемых документов есть, но непонятно по какой схеме идти.

В ответе просьба указать в какой момент и как передаются полномочия гендира? Банк будет предупреждать и менять ключи уже новый гендир?

Ответы юристов (9)

Добрый день. Владислав.

Проще выбрать второй вариант. Для него достаточно будет просто заверить заявление о выходе у нотариуса, а затем подать его.

Далее останется только ждать расчета, более ничего делать не требуется.

Поэтому я бы рекомендовал выбрать второй вариант, просто потому что он проще.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Есть вопрос к юристу?

Владислав, подвох может быть только в одном — если в течение 6 месяцев оставшийся учредитель совершит манипуляции, которые приведут к невозможности уплаты вышедшему участнику, то взыскать деньги будет крайне нелегко.

Смотрите так же:  Жалоба на поликлинику горячая линия

В ответе просьба указать в какой момент и как передаются полномочия гендира? Банк будет предупреждать и менять ключи уже новый гендир?
Владислав

Полномочия генерального директора никак не зависят от момента перехода доли. Поэтому Вы можете сменить генерального директора в любое интересующее Вас время. После внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо новому директору заменить карточку с подписями в банке.

Добрый день, Владислав.

Второй вариант проще.

Порядок действий такой:

1. Директор пишет заявление на увольнение.

2. Проводится общее собрание по вопросу назначения нового директора.

3. Новые директор вступает в должность и регистрируется в ЕГРЮЛ.

4. Участник выходит из ООО.

5. Оставшийся участник распределяет долю на себя и регистрирует все это в ЕГРЮЛ.

Все. Единственную проблему правильно указал коллега Ю. В. Колковский — после выхода участника из ООО оставшийся участник может сотворить финт ушами и оставить ООО без средств, для выплаты доли.

Уточнение клиента

Вот тут по шагам написано. Уточню, что ООО — «нулевка» и работников нет, вопрос о возмещении не стоит, передача между давними партнерами. Т.е. даже ген.дир не трудоустроен.

Я правильно понимаю, что тогда получается так:

1. Заполняется 14001 на нового директора. Тем же числом делает Протокол собрания учредителей в котором ген.диром назначается второй участник. Все это заверяется печатью фирмы и сдается в налоговую. Сдать может любой из учредителей. Так? Или только старый ген.дир? (проходит несколько дней). Надо ли как-то удостоверять у нотариуса подпись нового гендира? Или сдавать в налоговую должен новый гендир?

2. Участник в одно лицо (не созывая второго), находясь у нотариуса выходит из общества. так? путем заполнения еще раз формы 14001? Устав ООО подтверждает, что на отчуждение доли Обществу согласия других не требует. С этого момента в ЕГРЮЛ запись о старом участнике изчезает. Так?

12 Декабря 2016, 16:15

Полномочия ген. директора передаются после принятия решения общим собранием о назначении его на должность. Однако третьи лица, в том числе и банк, «разговаривать» с новым директором будет только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Собственно полномочия передаются после утверждения общим собранием ген. директора на новой должности. После внесения изменений в ЕГРЮЛ старый директор не имеет совершенно никаких полномочий.

Форма удостоверяется у нотариуса. Сдает в налоговую новый директор.

2. Участник в одно лицо (не созывая второго), находясь у нотариуса выходит из общества. так? путем заполнения еще раз формы 14001? Устав ООО подтверждает, что на отчуждение доли Обществу согласия других не требует. С этого момента в ЕГРЮЛ запись о старом участнике изчезает. Так?
Владислав

Нет. Выходящий участник ТОЛЬКО направляет заявление о выходе из состава ООО. С момента получения ООО этого заявления он уже перестал быть участником. В дальнейшем все действия осуществляет новый директор (если он к этому времени уже назначен и зарегистрирован в ЕГРЮЛ).

Доля переходит к Обществу. Впоследствии (в течение года с момента выхода участника) единственный учредитель может получить эту долю и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Уточнение клиента

«Нет. Выходящий участник ТОЛЬКО направляет заявление о выходе из состава ООО. С момента получения ООО этого заявления он уже перестал быть участником.»

Это потенциально опасно. Оставшийся участник человек хороший, но очень занятой и забывчивый. А выходящий участник должен сделать так, чтобы при любом запросе в налоговую на нем не числились никакие доли в бизнесах. Насколько я понимаю именно для этого и надо финальную стадию формы 14001 о выходе участника из общества и удостоверять у нотариуса. Так?

12 Декабря 2016, 16:47

Здесь никаких рисков уже не будет, так как сразу же после подачи заявление в общество, он уже не участник и соответственно никаких рисков не несет.

Дело в том, что эти риски никакого отношения к участнику не имеют. Забыл-не забыл, это проблема ООО, участником которого участник перестает быть немедленно после направления заявления. В таком случае лучше либо передать данное заявление под расписку с расшифровкой либо направить заказным письмом с уведомлением и описью вложения в два адреса — по юридическому адресу ООО и по личному адресу второго учредителя.

Понимаю так, что есть опасения относительно того, что при запросе кого-либо в ЕГРЮЛ об участии в обществах не фигурировала фамилия вышедшего участника.

К сожалению возможность контроля вышедшего участника за этими действиями оставшегося участника прямо в законодательстве не присутствует. В принципе, через какое-то время можно поинтересоваться, внесены ли изменения в ЕГРЮЛ и если нет — уведомить налоговую о том, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные данные, обосновав это копией заявления о выходе.

Можно поступить иначе. Вы можете не оставлять пост директора и самостоятельно как директор провести эти мероприятия, а потом уже сложить с себя полномочия исполнительного органа. Тогда контроль за этим будет в Ваших руках.

Прошу прощения, но я не читаю то, что пишут мои «коллеги» не понятно откуда.

1. Заполняется 14001 на нового директора. Тем же числом делает Протокол собрания учредителей в котором ген.диром назначается второй участник. Все это заверяется печатью фирмы и сдается в налоговую. Сдать может любой из учредителей. Так? Или только старый ген.дир? (проходит несколько дней). Надо ли как-то удостоверять у нотариуса подпись нового гендира? Или сдавать в налоговую должен новый гендир?
Владислав

Если фирма нулевка и директора фактически не трудоутроен, то порядок действий почти такой же:

1. Протоколом общего собрания прекращаются полномочия старого директора и утверждается на должности новый.

2. Протокол общего собрания подписывается всеми участниками. Печатью не заверяется.

3. Заполняете форму 14001, НОВЫЙ директор заверяет ее у нотариуса и вместе с протоколом общего собрания сдает в налоговую. Старый директор с момента принятия решения общего собрания вообще никакого отношения к обществу не имеет и никаких официальных документов не подписывает.

4. Получаете подтверждающие регистрацию документы.

Участник в одно лицо (не созывая второго), находясь у нотариуса выходит из общества. так? путем заполнения еще раз формы 14001? Устав ООО подтверждает, что на отчуждение доли Обществу согласия других не требует. С этого момента в ЕГРЮЛ запись о старом участнике изчезает. Так?
Владислав

1. Вы в вдвоем берете устав общества в оригинале и идете к нотариусу — он вам все сделает и заверит: и заявление о выходе, и удостоверит получение заявления новым директором.

2. Оставшийся единственный участник принимает решение о распределении доли на себя.

3. После этого заполняете форму 14001 и НОВЫЙ директор заверяет ее у нотариуса и сдает в налоговую в месте с решением единственного участника общества.

с момента регистрации этого заявления запись о старом участнике в ЕГРЮЛ погашается.

Это потенциально опасно. Оставшийся участник человек хороший, но очень занятой и забывчивый. А выходящий участник должен сделать так, чтобы при любом запросе в налоговую на нем не числились никакие доли в бизнесах.
Владислав

Значит берете хорошего на забывчивого за руку и везде его провозите сами, чтобы быть уверенным в том, что заявление об изменении подано как положено.

Здесь никаких рисков уже не будет, так как сразу же после подачи заявление в общество, он уже не участник и соответственно никаких рисков не несет.

Это понятно, но человеку нужно другое — ему требуется вообще не упоминание его имени в ЕГРЮЛ. Если подать заявление и оставить все на самотек — кто его знает, когда хороший но забывчивый и занятой товарищ сообразит заявление подать в ФНС.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Решение о перераспределении долей в ООО между участниками

В каких случаях перераспределяются доли в ООО

На основании п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), когда участник покидает ООО, его доля отходит обществу.

Распоряжаться долей компания может только на протяжении 1 года (п. 2 ст. 24 закона об ООО). В этот период общее собрание учредителей должно решить юридическую судьбу доли и распорядиться ею одним из способов:

  • распределить между учредителями;
  • продать кому-либо из учредителей;
  • продать третьим лицам.

ВАЖНО! Если в установленный законом срок общество не распорядится долей, она подлежит погашению, а уставный фонд, соответственно, уменьшается на величину ее стоимости по номиналу (п. 5 ст. 24 закона об ООО).

Доля учредителя, покинувшего компанию, должна делиться между теми учредителями, которые остались, пропорционально их вкладам (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Распределяется доля на бесплатной основе, в отличие от ее продажи.

Из анализа норм пп. 2–4 ст. 24 закона об ООО можно сделать вывод, что перераспределение доли и ее продажа существенно отличаются друг от друга:

  1. Распределить между собой долю учредители могут, если перед тем, как она перешла к компании, была произведена ее оплата. Не оплаченную в полном объеме долю можно только продавать.
  2. Продать долю можно одному или нескольким учредителям, а также третьим лицам, а распределять ее — только между всеми учредителями компании, причем пропорционально внесенным вкладам.

Документальное оформление перераспределения долей: образец составления протокола

Решение распределить долю покинувшего компанию учредителя принимает исключительно общее собрание (п. 2 ст. 24 закона об ООО). Оформить такое решение следует протоколом, образец которого можно скачать во вкладке «Протокол о перераспределении долей в ООО — образец».

По поводу перераспределения доли решение должно приниматься всеми учредителями компании, большинством голосов, которые учитываются пропорционально их долям. Устав общества, как прописано в положениях п. 8 ст. 37 закона об ООО, может предусматривать увеличение количества голосов, необходимых, чтобы принять решение о юридической судьбе доли.

Доля, которая принадлежит компании, не будет учтена при голосовании (такое правило установлено п. 1 ст. 24 закона об ООО), поэтому указать ее размер необходимо в начале протокола. Это нужно для того, чтобы определить кворум для проведения собрания.

В протоколе указываются и размеры долей, которые после их распределения будут принадлежать участникам. Данный протокол будет являться основанием для внесения изменений, связанных с увеличением доли конкретных участников, в ЕГРЮЛ.

ВАЖНО! Наличие сведений о размере долей участников после распределения доли компании в протоколе позволит избежать неточностей при проведении регистрации.

Извещение регистрирующего органа

Положения п. 6 ст. 24 закона об ООО предписывают известить регистрирующий орган о том, что:

  • произошел переход доли к компании — в срок не позже месяца с момента перехода;
  • принято решение о перераспределении долей в ООО —в срок не позже месяца с момента его принятия.

Извещение производится путем представления в регистрирующий орган заявления о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ, а также документов, которыми подтверждаются основания для передачи доли компании.

Смотрите так же:  Стоимость полиса осаго после

Заявление необходимо предоставлять по форме Р14001, которая утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! При заполнении указанной формы следует обратиться к приложению 20 к приказу № ММВ-7-6/[email protected] Это позволит избежать ошибок при ее формировании.

Подписывает такое заявление руководитель, а подлинность его подписи согласно требованиям п. 1.2 ст. 9 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ удостоверяет нотариус.

Нотариальное удостоверение не является обязательным в случаях:

  • если заявление представляется заявителем, при этом он подтверждает свою личность, предъявив паспорт;
  • документы предъявляются в электронном виде и подписываются электронной подписью.

ВАЖНО! Если общество не известит регистрирующий орган о своем решении перераспределить долю и необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ, за такое нарушение к ответственности привлекается директор. Его ждет штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Внесенные в ЕГРЮЛ изменения приобретут силу только с того момента, как будет произведена их госрегистрация.

Если общество примет решение погасить долю и уменьшить уставной капитал, его уменьшение также необходимо зарегистрировать, представив в регистрирующий орган соответствующие документы.

Как перераспределяются доли, если участник единственный

Закон не ограничивает единственного участника в праве распорядиться долей, которая принадлежит компании после выхода других участников. В соответствии с положениями ст. 39 закона об ООО, если в компании остается только один участник, то все вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания, решаются им единолично.

Перераспределение доли общества единственному участнику должно быть оформлено письменно. Правом подписи такого единоличного решения наделен единственный собственник общества, который остался после выхода остальных участников.

Такая позиция подтверждается многочисленной арбитражной практикой:

  • постановлением ФАС Поволжского округа от 14.06.2011 № Ф06-3894/11 по делу № А55-21647/2010;
  • постановлением 7-го арбитражного апелляционного суда от 10.04.2013 № 07АП-1308/13;
  • решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 10.02.2012 по делу № А79-5644/2011.

Налогообложение распределенной доли

Если компания решает распределить долю учредителя, покинувшего общество, между оставшимися, на размер ее капитала это не влияет. Изменяется в сторону увеличения только стоимость долей учредителей по номиналу. При этом участники не вносят дополнительных вкладов и не получают реальных денежных средств или имущества.

ВАЖНО! Неоднозначна позиция по поводу налогообложения распределенной доли (ее признания/непризнания доходом оставшихся участников).

В соответствии с положениями ст. 41 НК РФ экономической выгоды в денежной или натуральной форме участник не получает. Выгода появляется позже — при получении дивидендов или продаже доли.

Однако у Минфина другая позиция. Она изложена:

  • В письме от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26. По мнению Минфина, разница между начальной и стоимостью после распределения доли должна облагаться НДФЛ по ставкам, предусмотренным ст. 224 НК РФ. Свою позицию Минфин аргументирует тем, что увеличение доли участника происходит за счет перераспределения долей участников, покинувших общество, а не является результатом переоценки основных средств.
  • В письме от 15.03.2013 № 03-04-06/8031, которое подтверждает, что у оставшихся в компании учредителей образуется доход за счет того, что их доля в капитале общества увеличена. Размер дохода должен определяться в соответствии с п. 6.1 ст. 23 закона об ООО исходя из действительной стоимости доли, которую получил участник.

Если нет желания идти в суд и отстаивать свою позицию в споре с налоговым органом, то необходимо произвести начисление НДФЛ и при выплате дохода участнику удержать его. Если до конца календарного года, в котором происходило перераспределение доли, фактические выплаты участнику осуществляться не будут, необходимо уведомить налоговый орган о невозможности произвести удержание, представив форму 2-НДФЛ.

Таким образом, решение перераспределить долю участника, покинувшего общество, должно приниматься общим собранием. Для его принятия у общества есть 1 год. Оформляется такое решение протоколом или решением единственного участника, которое принимается им единолично. О произведенном перераспределении необходимо поставить в известность ФНС.

Как оформить решение единственного учредителя при выходе 2-го учредителя из ООО

Добрый день! Нужна ваша помощь. Выходит из ООО участник, свою долю дарит обществу. Как оформить решение ед. учредителя, если его доля переходит второму, единственному участнику? Протокол общего собрания оформили.

Ответы юристов (2)

Если участник выходит из ООО (в соответствии со ст. 26 ФЗ «Об ООО»), его доля переходит к обществу (это не дарение, кстати), общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли.

Далее оставшийся единственный учредитель распределяет долю себе. В решении так и пишется: «распределить принадлежащую ООО „Ромашка“ долю в размере 50% уставного капитала единственному участнику Иванову И.И.»

Написать заявление о выходе участника из ООО, и направить исполнительному органу (как правило, это генеральный директор).
Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.
Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:
В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли.
Она рассчитывается по формуле:
Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.
В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.
ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;
продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.,
Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:
Заявление по форме Р14001;
Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу;
Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.
Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника
В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

Уточнение клиента

Добрый день, Оксана. Вы ответили все понятно, но, к сожалению, все уже я оформила, подала в налоговую ф.14001, уже через неделю забираем новую выписку. Но до этого очень много прочитала рекомендаций. Спасибо.

С уважением, Эмилия.

30 Мая 2017, 13:19

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Добровольный выход учредителей из ООО

ООО, образованное несколько лет назад.

Трое учредителей, один из которых является ген. директором (это я).

Деятельность ведется, но небольшая — пока на стадии разработки проекта.

В конце сентября отозвали лицензию у банка — поэтому временно ООО без счета.

Совместно решено, оставить учредителем только меня (и ген. директором), и поменять юр. адрес на мой (ранее был юр. адрес — квартира другого учредителя).

Как это сделать?

Через отчуждение доли двумя учредителями в ООО? А что потом, как эти доли мне забрать себе?

Через продажу долей?

Как это можно сделать с минимальными финансовыми затратами?

Какие расходы ожидать?

Все мирно и на договорной основе.

Основная цель — добровольное сокращение числа учредителей до одного (я, ген. дир. и учредитель) и смена юр. адреса на мою квартиру.

Уточнение клиента

Как я понял, если я оформляю это как куплю-продажу, то буду оплачивать нотариусу по 10 т.р. за договор (а их два).

А если учредители отчуждают свою долю без продажи — то это дешевле.

Внутри мы сами разберемся, суммы сделок не важны — мы все равно будем самостоятельно рассчитываться.

Каким путем пойти, чтобы нотариус был выгоднее?

20т.р. платить за два договора — весомо и нежелательно для меня.

26 Ноября 2016, 19:43

Ответы юристов (17)

В данном случае, можно договором купли-продажи передать эти доли.

Заключить договоры купли-продажи долей, и обратиться с заявлением Р14001, котором указать прекращение прав у двух участников и изменение доли у Вас.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. и поменять юр. адрес на мой (ранее был юр. адрес — квартира другого учредителя).
Павел

Надо вынести решение общего собрания об этом. И изменение адреса указать в заявлении Р14001.

Если изменение адреса происходит в пределах одного населенного пункта, вносит изменения в Устав не нужно, а если новый адрес будет в другом населенном пункте — тогда еще надо внести в Устав и в ФНС представить заявление Р13001

Есть вопрос к юристу?

В данном случае возможно несколько вариантов:

Смотрите так же:  Утеря паспорта восстановление госпошлина 2019

— добровольный выход остальных участников из ООО и дальнейшее распределение доли вышедших;

— отчуждение на основании сделки купли-продажи своих долей данными участниками в вашу пользу.

В первом случае вышедшим участникам за счет общества подлежит выплата действительной стоимости их долей. После выхода доля их доля переходит к обществу, и далее может быть распределена вам (оформляется все это протоколом).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Во втором случае соответственно вы должны будете произвести оплату приобретаемых долей, если сделка будет возмездной.

Оптимальнее на мой взгляд второй вариант, поскольку в сумму сделки можете предусмотреть любую, и в этом плане вы более свободны. Тем более все у вас на мирной и договорной основе.

Основные расходы во втором случае будут заключаться в оплате стоимости приобретаемых долей; оплате расходов нотариуса по нотариальному удостоверению сделки отчуждения, и расходы по регистрации изменений в ЕГРЮЛ

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Дополнительных расходов нет. Уплачиваете сумму указанную в договоре Продавцу доли.

При подачи Р14001 госпошлина не уплачивается.

Если будет внесение изменений в Устав в связи с изменением адреса и подача заявления Р13001 — госпошлина 800 руб.

Здравствуйте, можно оформить через преимущественное право покупки доли оставшемуся участнику ООО

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. 6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

То есть в случае отчуждения необходимо направить извещение о продаже доли с указанием цены и других условий.

Затем акцепт со стороны участника, который будет приобретать эти доли.

Далее подаете заявление участника отчуждающего долю ( с нотариально удостоверенной подписью) в налоговый орган (Форма N14001) о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Уточнение клиента

Т.е. все-таки куплю-продажу надо у нотариуса отдельно оформлять? А это уже 10 и более т.р. на каждого?

Могут ли участники просто отказаться от свое доли, а я уже, оставшись один ее присвоить?

Как это оформить?

26 Ноября 2016, 20:26

А в данном случае нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется, у Вас же преимущественная покупка ДРУГИМ УЧАСТНИКОМ общества, а не продажа третьим лицам.

У нотариуса Вы будете только для заверения одной Вашей подписи как заявителя в заявлении Р14001 и если понадобится заявления Р14001. Заверение каждой подписи около 1200 руб.

Уточнение клиента

Так. Не совсем понял.

Только заявление р14001 — этого достаточно?

И где фиксируется факт покупки?

Нам надо всем троим прийти к нотариусу с просьбой заверить р14001 и все?

26 Ноября 2016, 20:12

В этой части свой ответ отзываю, на эту часть ответа прошу не ориентироваться, это раньше было так, а сейчас законодательство несколько изменилось.

Выше уточнил свой ответ

Они могут выйти из общества. Но это путь не проще:

Сперва региструется в налоговой их выход и переход доли к Обществу.

Затем эта доля перераспределяется в течение одного месяца другим участника общества (т.е. Вам) и опять этот переход регистрируется в налоговой.

Да, надо. Это раньше, до 2015 года такого требования не было.

надо через нотариуса, это обязательно, насчет стоимости, я думаю можно дешевле найти чем вы назвали.

Отказ от доли оформляется подачей остальными участниками заявлений на выход из ООО. Подпись в таких заявлениях им также нужно будет нотариально удостоверять. Т.е. без нотариуса не обойтись ни в первом, ни во втором случае.

Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 10 августа 2012 г. N 03-05-06-03/69

«Так, подпунктом 4.1 пункта 1 статьи 333.24 Кодекса определены размеры государственной пошлины за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора; до 1 000 000 руб. — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1500 руб., от 1 000 001 руб. до 10 000 000 руб. включительно — 5000 руб. плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей, свыше 10 000 001 руб. — 32 000 руб. плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 руб.
С учетом изложенного, за удостоверение нотариусом договоров об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, а также договора залога доли или части доли в уставном капитале общества должна уплачиваться государственная пошлина (нотариальный тариф, в размере, соответствующем размеру государственной пошлины) согласно подпункту 4.1 пункта 1 статьи 333.24 Кодекса в зависимости от суммы договора.».

Также обратите внимание, что размер госпошлины нужно определять исходя из оценки доли, указанной сторонами договора, но не ниже номинальной стоимости доли, части доли соответственно (подп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).

самое оптимальное для Вас это подача участниками нотариально заверенных заявлений о выходе. также они могут указать в заявление об отказе от выплаты им действительной стоимости доли [судебная практика, подтверждающая правовую возможность данного отказа (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.05.2012 по делу N А44-402/2011, Определение ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-12296/12 по делу N А44-402/2011)]

далее обращаетесь к нотариусу с заявлением Р14001 в котором сразу указываете о переходе прав на доли к ООО и распределении этих долей Вам.

Уточнение клиента

А заявление о выходе — это и есть Р14001?

И этого будет достаточно?

Получается все ограничивается заверением нотариусом заявления Р14001 и поездкой в налоговую с этим заявлением, в котором отказываются от выплат?

А далее я своим распоряжением (как ген дир) беру все доли себе и опять везу в налоговую?

26 Ноября 2016, 22:20

нет. это заявление нотариус заверяет и участник отдает его директору, после чего перестает считаться участником ООО. а Р14001 заверяется нотариусом и сдается директором в ФНС

Получается все ограничивается заверением нотариусом заявления Р14001 и поездкой в налоговую с этим заявлением, в котором отказываются от выплат?
Павел

для директора — да. для участников — заявлением о выходе.

А далее я своим распоряжением (как ген дир) беру все доли себе и опять везу в налоговую?
Павел

все сразу в 1 заявлении Р14001 отражаете: и переход долей к ООО, и их распределение оставшемуся участнику

Уточнение клиента

А изменить юридический адрес с домашнего адреса одного учредителя на домашний адрес меня — тоже можно за этот же заход к нотариусу и фнс сделать?

27 Ноября 2016, 13:49

нет. сначала Вам придется уведомить свою ФНС об изменении адреса, а через 20 дней подать заявление Р13001 в ФНС по новому юр. адресу (ст.17)

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения двадцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица.

ознакомьтесь с ПИСЬМОМ Минфина и ФНС от 11 января 2016 г. N ГД-4-14/52от 11 января 2016 г. N ГД-4-14/52

но если адрес будете менять на адрес участника владеющего не менее 50% УК или адрес директора, то можете сразу подать Р13001 в ФНС по новому адресу не ожидая 20 дней

Положения настоящего пункта не распространяются на случаи изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являтьсяадрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Уточнение клиента

Вы пишите, что если более 50% — то можно сразу.

Так получается я и буду владеть более 50% — все 100%.

Или же надо сначала сдать все документы по смене учредителей и перераспределению доли и уже во второй заход все делать?

27 Ноября 2016, 14:41

именно так, если не хотите ждать 20 дней. хотя смысла форсировать особо не вижу.

Уточнение клиента

Чтобы не откладывать дела в дальний ящик.

Спасибо за ответы.

27 Ноября 2016, 14:46

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.